如何申请香港资管牌照？
合规
缪毅
锦天城律师事务所
高级合伙人
随
着国家金融改革开放日益深化以及跨境投融资需求不断增强，中国境内资管机构积极进军海外。作为国际金融中心的香港毫无疑问是众多资管机构的出海第一站，成为资管江湖的兵家必争之地。根据香港《证券及期货条例》，除少量豁免情形外，在香港从事资产管理活动的机构需要向香港证监会申请第9类牌照(资产管理)。诸多中国的国有龙头金融集团、大中型券商、公募基金管理公司等早已持有香港资管牌照，近年来越来越多管理资产颇具规模的私募基金管理人和专业投资机构亦纷纷奔赴香港申牌布局海外业务。
香港资管牌照优势
对香港资管牌照的优势和含金量笔者可谓有切实体会，持有9号牌的私募基金管理人在基金资金募集时可凭借香港高水平的金融监管声誉为自身的规范运作背书，更易在银行和券商等金融机构开户，且在境内监管部门也获一定认可。
此外，香港资管牌照要求在港有人员、场地等实质性经营，通过香港资管公司设立及管理海外基金可有效解决海外业务收入的在岸税务风险。
申牌主体资质要求
简而言之，香港资管牌照的申请主体必须是根据香港《公司条例》注册的本地有限公司或注册非香港公司。申请人须拥有合适的组织架构体系、良好的内部监控系统及合资格的人员以确保在从事相关业务时能够适当地管理可能面临的风险。为确保申请人的适格性，申请人须通过内控制度问卷确认其是否真实制备了各项内控制度，并在业务经营中落实，以在日后从容面对香港证监会对持牌法团的持续性合规检查。中介机构在牌照申请阶段会提供一份合规手册，申请人应根据自身实际情况做个性化调整，以形成一份完备实用的行为指引。
申牌筹备工作
笔者建议从以下六个方面着手申牌筹备工作：
(1) 架构。确定架构是申牌筹备工作的起点，须根据申请人的自身情况和商业目标做个案分析，并兼顾多项因素，如需考虑最终股东的构成、是否设置中间层公司，以及海外其他业务整体规划等。
(2) 人员。香港证监会对香港持牌资管公司的人员配置及其职责分工有详细要求，人员适当性是香港证监会审核的重中之重。申牌所需确定的人员包括持牌公司董事、至少两名具备从业资质的负责人员(RO)、持牌代表、核心职能主管(MIC)、投诉主任、紧急联系人和中后台辅助人员等。
对于来自中国内地的私募基金管理人而言，指派境内团队高管还是在香港市场招聘当地专才搭建香港持牌资管公司管理班子是其面临的首要问题，二者各有优劣亦可互相结合搭建混编管理团队。该团队要处理的主要问题包括两地兼职合规、内地高管能否常驻香港以及香港管理团队独立性等问题。
(3) 业务。牌照申请人须根据实际情况向香港证监会填报一份详细的业务计划问卷，内容涵盖业务类型、资产类别、投资策略、业务规模、客户分布及来源、销售渠道等方面。
(4) 预算。申请人须满足香港证监会关于实缴股本和速动资本两项财务指标，即不持有客户资产的，无实缴股本要求，速动资金最低10万港币；持有客户资产的，实缴股本最低500万港币，速动资金最低300万港币。同时证明其具备足以支持获发牌照后前六个月运营开支的财政资源，主要包括人员工资、办公室租金、办公设备、外包服务顾问(如律师、合规顾问、秘书公司)服务费、审计费、牌照年费等。
(5) 办公场地。香港证监会要求持牌资管机构办公场所具备安全性和独立性，并会审核申请人办公场所的楼层平面图。
(6) 中介。靠谱的中介服务机构可助申请人事半功倍，设计牌照申请方案时，不仅可以满足申请当下的需求，还可兼顾未来业务发展的前瞻布局，在取得牌照后一站式衔接提供基金设立、项目投资等交易的法律服务和日常性法律合规服务。
完成前述筹备工作后，牌照申请人须着手填报一系列申请表格和问卷，并制备其他辅助证明文件。香港证监会在收到申请后会提出多轮书面反馈，还可能针对申请人答复进行电话询问。申请人和申牌中介机构应通力合作，谨慎应对。
申请香港资管牌照既是境内业务的延伸，也是海外业务的起点，境内外的业务和法律合规具有高度关联性和互动性，一切均需从长计议，稳扎稳打。
作者 | 锦天城律师事务所高级合伙人缪毅
本文刊载于《商法》2023年7月/8月双月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
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